益佰制药56倍超高溢价收购迷局

益佰制药(行情,问诊)“暴发户”式的收购行为让人匪夷所思。

公司近期披露公告称，斥资5亿收购贵州百祥制药有限责任公司100%股权，收购价格较百祥制药的账面净资产溢价56倍。

有意思的是，截至去年底，百祥制药不仅资产负债率高达九成，且近三年的业绩不是巨亏就是勉强盈利；同时，公司申报评估的多项房屋、土地甚至专利权等资产，均存在权属不明晰的问题。

此外，证券时报记者调查发现，百祥制药还涉嫌财务造假：数额巨大的个人借款以“其他应付款”名义挂在账面上，但在当期财务报表中却找不到对应的利息支出或计提，存在做高当期业绩嫌疑。

如此状况的资产，竟花费56倍的超高溢价收购，益佰制药到底在酝酿一个怎样的局？

天价购微利资产

今年6月15日，益佰制药一则公告引起市场关注。据公司公告，其全资子公司贵州苗医药实业有限公司与宏海控股有限公司达成股权转让协议，以5亿元价格收购后者持有的百祥制药全部股权。

公告显示，百祥制药注册资本为2200万元。截至2012年12月31日，其总资产为1.09亿元，总负债9979.95万元，资产负债率高达91%，账面净资产仅为888.49万元。

然而，经过一番评估后，百祥制药的股东全部权益价值却被陡然提高到5.08亿元，相较于账面净资产增值4.99亿元，增值率为5613%。

对于高溢价的原因，益佰制药并未具体解释，仅表示，百祥制药的主要产品能够扩大公司的药品销售领域和丰富现有产品线；其主打的妇炎消胶囊已进入新版《国家基本药物目录》，凭借公司在基层医疗市场的营销网络基础及品牌优势，能够快速挺近基药大市场。

深圳某医药类上市公司人士称，虽然医药企业大多为轻资产企业，收购溢价较其他行业普遍偏高，但益佰制药此番给出的56倍溢价却“实属天价”。

可以对比的是，今年1月，华润三九(行情,问诊)花费5.83亿元收购天和药业，收购溢价仅1.36倍；今年5月，香雪制药(行情,问诊)拟以4.48亿元收购沪谯药业70%股权，溢价刚刚超过5倍；而引起市场广泛争议的沃森生物(行情,问诊)收购案，其中 的溢价也只有11倍。

更让市场担忧的是，百祥制药的真实经营状况难以匹配其高昂的身价，益佰制药花费超高溢价收购的仅是一块微利资产。

业绩数据表明，2010年~2012年期间，百祥制药的净利润分别为-2555.32万元、92.69万元和401.62万元。截至2012年12月31日，百祥制药未分配利润为-1311.51万元，整体仍处于亏损状态。而今年1~3月，百祥制药也仅实现净利润125万元，依旧没有太大起色。

其他应付款疑云

实际上，除了业绩表现半死不活之外，百祥制药背后还隐藏着诸多难解的疑团。

证券时报记者调查发现，尽管资产负债率高企，但百祥制药每年的财务费用却少得出奇。评估报告显示，该公司2010年~2012年的财务费用仅为3.9万、-4.82万和15.68万。难道百祥制药借钱不需要支付利息？