大地传媒大股东拟整体上市 中原出版集团失信两年后践约

公司称，集团公司下属发行集团及其他相关业务资产将注入上市公司，实现集团公司的出版、印刷、发行、物资供应整个产业链的主营业务资产的整体上市

停牌近三个月后，大地传媒(行情,问诊)的重大资产重组预案终于浮出水面。

昨日晚间，大地传媒发布公告称，公司拟以28.54亿元的总对价，购买中原出版传媒(行情,问诊)集团下属的图书发行等业务的经营性资产，并募集配套资金。本次交易完成后，集团将实现整体上市。事实上，在2009年借壳S*ST鑫安时，大地传媒大股东中原出版集团就提出“实现两年内整体上市”的 。而这一 的兑现，已经迟到了两年。

同时，公司还发布控股子公司河南新华物资集团有限公司（以下简称：河南物资集团）对深圳市托利贸易有限公司（以下简称：深圳托利）增资的公告称，公司子公司拟溢价增资深圳托利。

大股东拟整体上市

根据预案，此次公司拟购买的资产包括:河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对 易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权，以及中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象出版社有限公司的总额为500万元的委托贷款债权。这其中，最为核心的当属河南省新华书店发行集团和新华书店的资产。

其中，大地传媒以现金支付本次购买资产交易对价的15%，现金对价为4.281亿元。另外85%部分通过向中原出版传媒集团发行股份支付，发行价为9.33元/股，发行数量为26001.07万股。

与此同时，大地传媒拟以8.4元/股，向不超过10名其他特定投资者发行11325.40万股，募集配套资金约9.51亿元。所募资金主要拟用于本次交易标的资产在建项目建设、交易对价的支付以及补充上市公司流动资金等。

公司坦言，此次交易涉及一定风险。包括税收优惠政策的不确定性，公司称，若该等税收减免政策执行期限截止后而无新的税收政策继续实施，会使公司的利润总额减少超过50%。

其次，2013年秋季至2016年春季，中原出版传媒集团为河南省义务教育免费教科书的 供应商。如果未来中小学教材采购政策发生变化，公司将可能会面临经营风险。

此外，本次重组中拟购买标的公司中的少量房产权属证书尚在完善过程中，能否取得相关批文或证照、以及最终取得相关批文或证照的时间均存在一定的不确定性。

子公司增资深圳托利

此外，公司还同时于昨晚公告称，公司全资子公司河南物资集团拟将其对子公司深圳托利提供的借款及往来款共计4000万元，转为对深圳托利的出资。此次增资拟按每股3.24元进行，折合1234.89万股，溢价部分2765.11万元计入资本公积。

值得注意的是，此次增资的增值率高达4937.57%。溢价出资的深圳托利2012年的业绩并不理想，其净利润全年报亏967.83万元。

资料显示，深圳托利专业经营各类文化包装用纸。自2010年下半年开始，受整体经济环境影响，纸张市场形势持续低迷，深圳托利的经营受到了一定的冲击。同时，因其本身资产负债率过高，银行融资也出现了困难。

公司表示，此次对深圳托利增资，是为了改善深圳托利的资产结构，帮助其恢复融资能力。