中材科技收购关联方亏损资产 标的溢价2.8倍

　　一笔看似简单的关联交易，却存在诸多不合理之处。昨日，中材科技（002080）发布公告称，公司下属子公司拟收购控制人旗下资产，该标的资产目前处在亏损状态，不过，即便如此，公司仍愿付给控制人6054.12万元的收购价，这个价格较标的净资产的溢价达2.8倍。

　　与控制人的关联交易

　　中材科技控股子公司苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司（下称“苏非有限”）拟收购公司实际控制人中国中材集团有限公司（下称“中材集团”）持有的苏州非金属矿工业设计研究院有限公司（下称“苏非院有限”）100%股权。

　　中材集团是国资委直接管理的中央企业，拥有“三大主导产业”非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业，旗下控制7家上市公司，中材科技便是其中之一。因此，上述收购构成关联交易。

　　资料显示，标的资产苏非院有限注册资本为712万元，经营范围包括，建材行业的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，设计和制作印刷品广告，利用出版的《非金属矿》杂志发布广告，房屋租赁，石材防护处理，石材防护产品和销售。

　　虽然苏非院有限资产经营范围颇为广泛，但中材科技表示，目前苏非院有限主要从事房屋出租、物业综合服务、广告发布等业务。

　　盈利下滑却大笔收购

　　实际上，中材科技今年经营形势并不乐观。公司预计，2012年净利润变动区间为9717.69万元至13361.82万元，同比变动幅度为-20%至10%。公司称，业绩主要受到产品价格下降等因素的影响。目前，公司前三季度净利润同比下降17.12%。

　　对于此次斥资6054.12万元收购苏非院有限的目的，公司解释称，此笔收购可以减少苏非有限与苏非院有限之间的房屋租赁、物业服务等关联交易，简化公司治理环境，便于公司更为有效的管理。苏非有限每年因房屋租赁、物业服务等与苏非院有限发生多项关联交易，收购完成后，预计苏非有限每年将减少约300万元的关联交易金额。

　　中材科技称，收购完成后，公司拟对苏非院有限尚待开发的土地及房产进行有效管理，以期获得较大收益。

　　亏损资产何来高溢价

　　经会计师事务所审计，截至2012年1月1日，苏非院有限总资产2735.35万元，负债总额1150.62万元，所有者权益合计1584.72万元。

　　不过，中材科技称，其根据资产评估机构出具的评估报告，截至2012年1月1日，苏非院有限净资产评估值（包含土地）为6054.12万元。这一评估值与苏非院有限同期所有者权益（1584.72万元）相差甚远，溢价率为280%。

　　而上述会计审议报告及评估报告的评定时间均为2012年1月1日，截至目前已过去一年时间，而目前苏非院有限的经营情况、资产状况又是如何？难道过去一年无任何变化么？对此，《大众证券报》记者致电上市公司了解情况，但公司董秘办电话010-88433966的语音播报称是一总机，且一直无人接听。

　　值得关注的是，苏非院有限的盈利能力却让投资者“大跌眼镜”。财务数据显示，2012年1至11月，苏非院有限累计实现营业总收入612万元，净利润-91.2万元。