西安旅游股份有限公司关于出租招商局广场裙楼房产暨关联交易的公

  　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　交易内容：本公司所属全资子公司西安秦颐餐饮管理有限公司（以下简称"秦颐公司"）与西安饮食股份有限公司老孙家饭庄（以下简称"老孙家饭庄"）签订《租赁合同》，将西安市东关正街78号招商局广场裙楼2-5层总计11,570.89平方米的房产租赁给老孙家饭庄。
　　关联方回避事宜：关联董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
　　根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本交易无须经过公司股东大会审议批准。
　　一、关联交易概况
　　为进一步提高公司房产的利用效率，秦颐公司将所拥有的西安市东关正街78号招商局广场裙楼2-5层11,570.89平方米的房产租赁给老孙家饭庄，租赁期限为3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止。由于西安饮食股份有限公司（以下简称"西安饮食"）与本公司同为西安旅游集团有限责任公司（以下简称"西旅集团"）控股的上市公司，秦颐公司为本公司全资子公司，老孙家饭庄为西安饮食下属分公司，故本交易构成关联交易。
　　公司于2012年7月9日召开公司第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出租招商局广场裙楼房产的议案》。由于关联董事刘昌永先生、任飞翔先生在西旅集团任职，故回避表决。
　　在公司召开董事会之前，独立董事已经就本次交易出具了独立董事事前认可函，并发表了独立意见。
　　二、租赁交易各方的基本情况
　　1、西安秦颐餐饮管理有限公司（以下简称"秦颐公司"）
　　企业名称：西安秦颐餐饮管理有限公司
　　营业执照号：610100100299193
　　负责人：黄宝贵
　　经营范围：一般经营项目：餐饮企业管理咨询、营销策划。
　　2、西安饮食股份有限公司（以下简称"西安饮食"）
　　企业名称：西安饮食股份有限公司
　　营业执照号：610100100392037
　　注册地址：西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦6层
　　法定代表人：胡昌民
　　注册资本：壹亿玖仟玖佰伍拾贰万柒仟玖佰陆拾圆整
　　税务登记证号：610103294241917
　　组织机构代码证号：29424191-7
　　经营范围：国内商业、物资供销业；物业管理、投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印、传真服务，停车服务；设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪、养殖业、国内接待旅游服务、饮料、纯净水的生产销售、修理服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；饮食供应、住宿服务；糕点及食品加工。
　　财务状况： 2011年度总资产73,124.45万元 ，净资产44,982.30万元， 2011年度实现收入67,197.50万元 ，净利润3,576.21万元。2012年第一季度末总资产74,000.54万元, 净资产45,339.77万元；2012年第一季度的营业收入14,003.91万元，净利润为357.47万元。
　　3、西安饮食股份有限公司老孙家饭庄（以下简称"老孙家饭庄"）
　　企业名称：西安饮食股份有限公司老孙家饭庄
　　营业执照号：610100200002692
　　负责人：马明军
　　经营范围：餐饮服务：主食、热菜、凉菜、小吃、火锅，酒、饮料的销售，卷烟、雪茄的零售。
　　老孙家饭庄为西安饮食下属分公司，与秦颐公司所签署的合同须取得西安饮食的授权和批准。
　　4、交易各方的关系：
　　西安饮食股份有限公司与本公司同为西安旅游集团有限责任公司（以下简称西旅集团）控股的上市公司，西旅集团持有公司股份63,419,900股占公司总股本196,747,901的32.23%；持有西安饮食52,500,000股占西安饮食总股本199,527,960的26.31%。秦颐公司为我公司全资子公司，老孙家饭庄为西安饮食下属分公司，故本次交易构成关联交易。
　　三、租赁交易标的的基本情况
　　出租的房产位于碑林区东关正街78号招商局广场裙楼2-5层，房产证编号西房权碑林区字第1125108015III-76-2-10202-1号、西房权碑林区字第1125108015III-76-2-10301-1号、西房权碑林区字第1125108015III-76-2-10401-1号、西房权碑林区字第1125108015III-76-2-10501-1号,总计11,570.89平方米，该房产无质押等他项权利设定。
　　四、租赁协议主要内容
　　1、协议双方：
　　出租方：西安秦颐餐饮管理有限公司
　　承租方：西安饮食股份有限公司老孙家饭庄
　　2、租金及租金的支付：
　　①老孙家饭庄于协议签署生效后3日内，一次性支付秦颐公司2012年7月1日至2013年6月30日共1年的租金计伍佰肆拾贰万零壹佰陆拾元整（￥542.016万元）。
　　②以后租金每季度支付一次，每次租金需提前两个月支付。每季度支付壹佰叁拾伍万伍仟零肆拾元整（￥135.504 万元）。
　　3、租赁期限：租赁期限3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止。合同期满后，如公司仍继续出租该房产，西安饮食拥有优先承租权。
　　4、合同成立及生效：租赁事项构成关联交易，经双方签字盖章、并经双方各自履行《公司章程》规定的审批程序后生效。
　　5、违约责任：
　　老孙家饭庄如未按约定支付合同租金款，每逾期一日，应按支付租金金额的万分之五向秦颐公司支付违约金；超过三十日仍未支付，秦颐公司有权单方解除合同。老孙家饭庄若未能按照合同约定的用途使用该房屋，秦颐公司有权单方解除合同。除双方另有约定外，双方均不得提前解除或终止合同。
　　6、租金确定依据：根据租赁房产的状况，结合周边位置房产的租赁市场价格，由双方协商确定。
　　五、本次交易对公司的影响
　　1、出租招商局广场裙楼房产，有利于提高公司资产利用效率。
　　2、出租招商局广场裙楼房产，公司每年经营收入将增加542.016 万元。
　　六、当年年初至六月底与西安饮食累计已发生关联交易的总金额
　　2012年年初至六月底与西安饮食累计已发生关联交易的总金额为312.58万元。
　　七、独立董事意见
　　我们认为该项租赁经营的关联交易符合公司的长远发展战略，提高了公司现有房产的利用率，交易进行的方式对公司及全体股东是公平合理的, 有利于公司的业务发展，符合公司及全体股东的利益，未发现其中存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关关联交易的规定。
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司
　　董事会
　　二〇一二年七月九日
　　西安旅游股份有限公司
　　第六届董事会第十四次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、会议通知发出的时间和方式
　　西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十四次会议通知于2012年7月5日以书面方式通知各位董事。
　　二、会议召开和出席情况
　　公司第六届董事会第十四次会议于2012年7月9日（星期一）上午以现场表决的形式召开。应到董事9名，实到9名。各位董事对议案进行了认真的审议并进行了投票表决。监事3名列席会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定。
　　三、议案的审议情况
　　1、审议通过了《关于出租招商局广场裙楼房产的议案》。由于关联董事刘昌永先生、任飞翔先生在西安旅游集团有限责任公司任职，故回避表决。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　内容详见2012年7月10日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于出租招商局广场裙楼房产暨关联交易的公告》。
　　2、审议通过了《内控规范实施工作进展情况阶段性报告》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　内容详见2012年7月10日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《内控规范实施工作进展情况阶段性报告》。
　　特此公告
　　西安旅游股份有限公司
　　董事会
　　二〇一二年七月九日