13.4亿购雷士照明20.05%股权 德豪润达上演“蛇吞象”

　　12月26日晚间，已停牌六天的德豪润达（002005）（002005.SZ） 之“计划披露重大事件”终于揭开面纱。德豪润达公告称，拟通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司以总价约13.4亿元获得雷士照明（02222.HK）合共20.05％股份。

　　随着德豪润达的引入，令持续半年之久的雷士风波出现逆转性格局。据了解，本次股份转让协议履行完毕后，吴长江将直接及间接持有雷士照明普通股214，508，000股，占总股本的6.79％。

　　值得注意的是，这项交易也受到雷士照明创始人吴长江的认同，“传统照明因必将淘汰而面临深刻转型，引入德豪润达作为雷士的第一大股东，有利于雷士未来的长远发展，有利于雷士迅速、健康转型。”

　　据港交所披露信息显示，12月5日，吴长江耗资1.68亿港元增持雷士照明8400万股，持股比例上升至22.07％。而阎焱所在的赛富亚洲及德国施耐德电气则分别为第二及第三大股东，持股18.48％和9.21％。德豪润达此次若完成收购雷士照明的股份收购，将成其第一大股东。

　　13.4亿上演“蛇吞象”

　　德豪润达公告显示，德豪润达通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司于2012年12月11日至2012年12月21日在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入香港联交所主板上市公司雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）普通股260，380，000股，占其已发行普通股股份总数3，158，513，000股的8.24％，交易金额703，474，160.05港元。

　　12月26日，德豪润达与雷士照明主要股东之一NVC Inc。签署附生效条件的《股份转让协议》，拟向NVC Inc。受让其持有的雷士照明普通股372，921，000股（连同股息权利），占雷士照明已发行普通股股份总数的11.81％，交易价格2.55港元/股，交易金额950，948，550港元。

　　“若上述股份转让协议得以履行，香港德豪润达将合计持有雷士照明633，301，000股，占其已发行普通股总数的20.05％，将成为雷士照明的第一大

　　股东。本次股权收购合计交易金额1，654，422，710.05港元（约合人民币134，334.16万元）。”德豪润达公告称。

　　而在此前的12月25日，德豪润达公告称，股东之一的芜湖经开区光电产业投资发展有限公司拟以公开征集方式协议转让公司股票。据本报了解，芜湖经开区光电所持德豪润达股份达到1.04亿股，持股比例为8.92％。对于国资的退出，当时便有市场传闻称，德豪润达可能是和雷士照明寻求合作，而国资退出是为合作做铺垫。

　　“本公司将积极谋求与雷士照明在LED照明产品推广上的深度合作，以期利用其完善的销售渠道、强大的经销商网络销售公司的LED照明产品。”德豪润达表示。

　　“收购一家下游照明企业，短期可将泡沫做实，提升市场形象，但从长期来看，仍不足以消耗其中上游的产出，并且会增加管理难度。” 中国之光网电子商务总监丁建华认为，整合带来发展的契机，不失为未来LED的整合之路。

　　全产业链整合难题

　　事实上，这次大手笔的收编并非德豪润达的第一次。

　　据本报了解，德豪润达在2009年正式切入LED产业，先于年初引入战略投资者广东健隆达，后出资亿元控股台山健隆并受让广东健龙达、 恩平健隆两公司与LED业务相关的全部固定资产，藉此进入LED封装领域。后来，为了打开下游应用市场，德豪润达又于当年8月收购深圳锐拓显示技术有限公司。

　　德豪润达曾表示，单一环节利润下降带来的行业洗牌将突显德豪润达全产业链的竞争优势，对公司长期发展有利，同时，还增加了很多整合机会。

　　更重要的是，受股东纠纷影响的雷士照明今年的日子也并不好过。自今年5月公司股东矛盾始浮出水面后，先后经历了工厂停工、经销商逼宫的雷士照明不可避免地受到影响。

　　此外，雷士的高管团队也发生了较大变化。11月末，来自施耐德方的张开鹏已辞任公司首席执行官及临时运营委员会成员之职务。另外，在内斗事件中坚定支持吴长江的雷士副总裁徐风云也已去职。

　　“德豪将确保雷士经营的独立性，入主雷士董事会后，将致力于完善其董事会治理，规范公司经营，以符合深港两地公众公司的法律要求，最大限度谋求股东利益。”德豪润达董事长王冬雷表示。

　　德豪润达（002005）（002005，前收盘价7.77元）今日公告，公司在12月11日~21日间，在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入雷士照明（02222，HK）普通股2.6亿股，占其总股本的8.24%，交易金额7.03亿港元。.

　　同时12月26日，德豪润达又与雷士照明主要股东之一NVCInc.签署附生效条件的 《股份转让协议》，拟.受让NVCInc持有的雷士照明普通股3.73亿股，占其总股本11.81%，交易价格2.55港元/股，交易金额9.51亿港元，这3.73亿股暂处于质押状态。上述交易若完成，德豪润达将以20.05%的持股比例，成为雷士照明第一大股东。

　　据悉，雷士照明创立于1998年，2010年5月20日登陆香港联交所主板上市，产品涉及LED室内、商业、办公、建筑、工业、光源电器、家居等领域，特别是商业照明一直保持行业领导地位。2011年和2012年上半年，雷士照明分别实现营业收入5.89亿美元和2.56亿美元，净利润分别为8650.3万美元和646.8万美元。

　　对于此番并购，德豪润达表示，公司将积极谋求与雷士照明在LED照明产品推广上的深度合作，以期利用其完善的销售渠道、强大的经销商网络销售公司的LED照明产品，在即将到来的LED照明时代将德豪润达打造成为全球最 的LED企业之一。同时德豪润达称，公司对雷士照明资产将采用权益法进行核算，且不排除进一步增持雷士照明的可能性。

　　除上述之外，德豪润达今日再推出一份非公开增发计划，上市公司拟非公开发行不超过2.3亿股引进战略投资者，其中控股股东德豪投资认购1亿股，雷士照明创始人吴长江认购1.3亿股，发行对象全部以现金认购，发行价暂定为5.86元/股，发行股份36个月不得转让，募集不超过13.48亿元的资金，将全部用于补充流动资金。

　　[ 德豪润达收购吴长江的股权所签协议获批后，德豪润达将合计持有雷士照明20.05%的股权，成为雷士照明的第一大股东；赛富亚洲及德国施耐德电气则分别为雷士照明第二及第三大股东，持股18.48%和9.21%；吴长江则仍持有6.79%的雷士股权 ]

　　中国LED照明行业兼并整合浪潮悄然袭来，抑或是吴长江在雷士照明此前风波平息之后的逆袭？

　　昨晚（26日），国内最大LED芯片产能企业之一德豪润达（002005.SZ）公告称，将斥资16.5亿港元收购中国最大的照明企业雷士照明（02222.HK）约20%股权，成为雷士照明第一大股东。

　　公告还透露，创始人吴长江将手中约11.8%的雷士照明股权转让给德豪润达，但他仍保有6.79%的股权。昨晚，《第一财经日报》记者致电雷士照明董事长、赛富亚洲合伙人阎焱，但截至发稿，仍未收到任何回应。

　　同时，德豪润达拟非公开发行股票，并由公司控股股东和吴长江认购，其中，吴长江认购1.3亿股。业内估计，吴长江入股后或将成为德豪润达第二大股东。

　　德豪润达与雷士照明的“联姻”，可谓是在LED照明行业“寒冬”中的抱团取暖。双方互补，可以打通LED照明上、中、下游全产业链。

　　16.5亿港元买来第一大股东

　　2012年12月11日至12月21日，德豪润达通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（下称“香港德豪润达”）以场内及场外交易的方式，斥资约7亿港元收购雷士照明约2.6亿股普通股，占雷士照明股份总数的8.24%。

　　12月26日，香港德豪润达又与吴长江的全资子公司NVC Inc.签署股份转让协议，拟斥资约9.5亿港元，以2.55港元/股的价格，受让NVC Inc.持有的雷士照明普通股约3.73亿股，占雷士照明股份总数的11.81%。

　　上述交易使得香港德豪润达合计斥资16.5亿港元（约人民币13.4亿元）持有雷士照明20.05%的股权，将成为雷士照明的第一大股东。

　　德豪润达表示，收购雷士照明股权是为了寻求与雷士照明的战略合作，利用双方各自的优势做大做强LED照明产业，并非获取二级市场差价的证券投资行为。

　　吴长江目前直接及间接持有雷士照明18.60%的股权。若上述股权转让后，吴长江仍直接及间接持有雷士照明6.79%的股权。吴长江及NVC Inc. 授予德豪润达该等股份的优先受让权，在德豪润达认为合适的任何时候以每股2.95港元的价格转让予德豪润达。

　　吴长江入股德豪润达

　　德豪润达12月25日召开董事会会议同意了上述股权收购案，同时通过了非公开发行股票的议案。

　　据昨晚公告，德豪润达将以5.86元/股的价格，非公开发行股票2.3亿股，其中公司控股股东芜湖德豪投资有限公司（持有德豪润达21.04%的股权）拟认购1亿股，吴长江认购1.3亿股。所募资13.5亿元人民币将用于补充德豪润达的流动资金。

　　一位接近德豪润达的人士向《第一财经日报》记者分析说，非公开发行方案一旦实行，吴长江将可能成为德豪润达的第二大股东。

　　德豪润达现已具备了从LED外延片、芯片-封装－应用（灯具、显示屏）的完整产业链，具有较强的LED照明产品研发及制造能力。而雷士照明在全国拥有36家运营中心和3000多家品牌专卖店组成完善的客户服务网络。

　　德豪润达表示，入股雷士照明后，将进入其董事会，并积极谋求与雷士照明在LED照明产品推广上的深度合作，以期利用其完善的渠道销售LED照明产品。

　　争夺雷士照明董事会？

　　吴长江昨晚向本报记者说：“我一直关注LED，雷士一定要在LED照明上有所作为，这是我的愿望。”

　　德豪润达董秘邓飞认为，大企业之间合作、整合是LED行业由散乱到规范的必经之路。德豪润达与雷士照明各自优势互补，这次资本合作是行业整合的开始。

　　高工LED产业研究院院长张小飞向本报记者分析说，照明行业正向LED转型，雷士照明缺LED上游资源，而德豪润达缺下游渠道资源，两者联姻可以优势互补，将对行业产生很大影响，并可能掀起新一轮LED照明行业的并购浪潮。

　　雷士照明今年刚走出内斗纷争。中央财经大学经济学院副教授徐华认为，此次股权交易极可能是吴长江欲引进大股东压制“阎系”。

　　据港交所目前的披露信息显示，阎焱所在的赛富亚洲及德国施耐德电气则分别为雷士照明第二及第三大股东，持股18.48%和9.21%。

　　“吴长江在雷士照明里面受制于人，这次同意出售大量股权，可能是希望通过这种方式改组董事会格局，打散、排挤阎焱及施耐德的管理层。此外，吴长江也可能因为与德豪润达不错的关系，而成为一个拥有小股权的职业经理人。吴长江仅仅为此而套现的可能性则比较小。”徐华说。

　　德豪润达还表示，持有雷士照明20.05%的股权，将采用权益法进行核算，将雷士照明的盈利按本公司持有的权益比例计入本公司的合并报表，以提升公司的盈利能力，且后续公司不排除进一步增持雷士照明股份的可能性。