九城与奇虎360的“奇葩”官司背后：为一游戏闹翻了

　　3月28日上方网消息，奇虎360的全资股东已于3月21日正式完成增资、更名和股份制改造，名称由“天津奇思科技有限公司”变更为“三六零科技股份有限公司”。注册资本从5617.66万元增至20亿。

　⊥在360加快回归A股步伐之际，被一桩诉讼金额过亿美元的官司缠身。“奇葩”的是，这起官司的原告和被告方都有第九城市(下称九城)参股。

　　事情的始末原由

　　2014年7月九城和360宣告成立合资公司System Link，双方同意各出资1000万美元，并同意首期先各付600万美元作为启动资金，共同开发、合作运营一款名为Firefall(中文名为“火瀑”)的网络游戏，根据约定，合资公司需要给Firefall签约金加 分成保证金合计1.6亿美元。

　　周鸿祎与朱骏

　　Firefall最开始是朱骏看中的项目，它被称为是“好莱坞大片级”的射击类硬科幻网游，在美服公测效果良好。其制作团队Red 5 Studios(下称Red 5)是位于美国加利福尼亚州的网络游戏开发商，于2006年由前暴雪娱乐(Blizzard Entertainment?)的管理、研发人员所成立。

　　周鸿祎也曾在2014年Q2财报会议上透露过当时决定参与Firefall开发的原因：“从360的整体策略上看，360在PC端上的用户覆盖量大。PC上腾讯控制着用户，所以它基本上击败了所有的端游公司，这些端游公司要么转型，要么收入下降退市，原因是虽然他们有运营游戏的能力，但基本上没有获取用户的能力，所以这方面九城和360非常互补。”

　　为表重视，周鸿祎曾亲自飞到上海来与朱骏讨论合作细节并达成了初步的合作意向。

　　2014年11月，360游戏团队前往美国Red 5考察游戏开发及指导游戏运营对接。并对Firefall做了一个营收预测，当时预估的营收水平是一年四五亿美元。在这样一个预测下，周鸿祎给出的方案是“九城投多少，我也投多少”，双方利益共享、风险均摊。连合资公司的董事席位都是一样的，一家派出一人作为System Link董事，各占股50%，成立这个合资公司是为了方便双方调动资源。

　≥前360游戏员工透露，为了这个项目，360游戏2014年在内部成立了一个十多人的小组，主要负责在国内的一些商务、运营、宣传类的工作，Firefall测试期间也会做类似工作。

　　然而好景不长到2015年初的时候，小组就默默解散了。“九城和360互相撕，谁都看不上谁，360给了一些钱。他们经常因为一些图片、宣传页什么的争执，最后好像交给九城那边运营了。”该离职员工称。

　∨城与360的分歧因Firefall的迟迟未上线而不断扩大。游戏开发、运维需要资金投入，初期双方给的1200万美元很快烧完。360拒绝追加400万美元投资款，System Link随时面临资金链断裂的问题。

　　沟通无果后，Red 5一举将System Link、合资公司50%股份持有者齐飞国际及齐飞母公司奇虎360告上法庭，试图追讨总计1.6亿美元的 分成保证金及签约金。

　　值得注意的是，根据公开信息，九城早于2010年拿下Red 5的多数股权。而后在2016年4月，九城将所持Red 5股份中的30.6%，与香港创业板上市公司乐亚国际控股进行股份交换。

　　由此才形成了这起官司的原告和被告方都有九城持股的奇葩现象。本质上，这背后是一撑城与360的角力。

　　而九城的人士透露，双方签署的代理运营协议白纸黑字写明，“一旦游戏进行商业化运营，即启动支付 分成保证金的条件。 分成保证金是每年支付，五年总计1.5亿美元;另外有1000万美元是License Fee(签约金)，二者合计是1.6亿美元。”根据约定，这笔 分成保证金应由合资公司System Link支付给Red 5。

　　根据九城相关人士的回复，Firefall从2015年3月进行技术测试以来，进行了多阶段的测试，在2015年11月18日展开了“不删档运营”并进行收费。因此可以说启动了双方合同条款中有关商业化运营后需支付 分成保证金的条件。九城方面提供的数据显示，期间注册用户的 次日留存率超过80%，月ARPPU(付费用户平均付费)值超过150元人民币。

　　然而， 360方面则告诉，由于Firefall游戏质量太差，存在用户无法登录、系统崩溃等系统问题，始终无法达到上线运营标准。Firefall的论坛里至今仍可查询到不少用户对于游戏的吐槽反馈。

　　因此，在360向合资公司System Link完成首期600万美元的注资后，没有再向合资公司继续注入资金。360认为，九城也没有再向合资公司注资，因为明显游戏太差，九城不会再注入。所以，360拖欠合资公司款项说法不成立。

　　反之，接近九城的人士则指出，后期的各400万美元追加资金，九城方面的已经到位，且有汇款为证。九城方面认为，正是由于360没有及时依照合资公司协议进行资金投入，导致合资公司System Link资金运转困难。进而导致无法顺利运营游戏，付不出 分成保证金。

　　此外，开发完成后，360以游戏2015年开始封测和“不删档内测”的体验很差为由，拒绝了Firefall在其平台的推广。这引发了朱骏不满。朱骏曾抱怨，“游戏做完了，老周一把也没推;如果老周用他的平台推一把，效果不好，那是我的责任。问题就在于，合约中说好了的360有责任对游戏进行推广。”

　　但双方已然生隙，朱骏的一系列行为都令周鸿祎起疑。360的内部员工评价称，“朱骏‘财技’厉害，把Red 5左手倒到右手。先跟360合作造势，还跟乐亚国际换股，就把几千万捣鼓到4亿。”这多半也代表了360内部对朱骏的评价。

　　换股事件指的是在2016年4月，九城将Red 5中所持有的30.6%的股份，与香港创业板上市公司乐亚国际控股进行股份交换。在该次交易中，Red5估值达到了1.7亿美元，九城获得了乐亚控股1亿5300多万股的新增发股票。如果以现在的股价估值，九城在该次交易中获得的股票总价值约为4.59亿港元。而当时九城在美股的市值也不过才5300万美元(约合4.1亿港元)。

　　换股后，东方明珠成为Red 5大股东，占股27%。九城占股20%左右。卖Red 5目的是套现，还是为下一步官司准备?

　　接近朱骏的人士认为，换出Red 5股份是无奈之举，那是他作为商人的本能反应，也有一部分面子问题，“游戏做不好，又不推，他当然会把股份卖掉。他们是大股东时不好意思打官司，当时也就是跟老周吵吵。”

　　周鸿祎却觉得是自己被骗了，两人嫌隙不断扩大。

　　朱骏和周鸿祎都属于媒体最喜欢的企业家类型，心直口快、毫无遮拦。偏偏在游戏合作上，两个人没有默契，甚至失掉了最基本的信任。据说，朱骏曾评价周鸿祎为“程序员思维”。而朱骏换出Red 5部分股份后，周鸿祎更坚信自己被骗了。

　≥了解，朱骏和周鸿祎关于此事的最后一次微信沟通发生在2016年3月。

　　后续影响和各方不同观点

　≥了解，Red 5目前直接起诉参股System link的齐飞国际和360集团，追讨1.6亿美元。假设官司一天不结，审计公司就有可能把这项损失算为预计风险。随后，Red 5不排除将追诉360“失信”行为带来对Firefall“预计营收”的影响。预计营收是指正常情况下，这款游戏可能产生的营收金额。这在双方往来的电子邮件和合同中均有出现。

　　谈到这起诉讼对360的影响，各方也有不同观点：

　　360公关部给出的回应称：“除360公司外，原告及被告同属‘一致行动人’，这个显然是很奇葩的事情。从迹象上看，存在恶意诉讼的嫌疑。”

　　专注于从事跨境并购的律师张伟华告诉，“有诉讼的拟上市公司有很多，如果360的律师团能给出意见，应该没有太大影响。”

　　一位匿名接受采访的投行人士表示，“360要想在A股上市，有一项指标，是要看对经营有无潜在重大不利影响。我们不讲原因是什么，首先看法院怎么判，是否有经济损失，然后再看违约原因是否对未来经营有重大不利影响。”